Paris, le 13 janvier 2020,

A la suite de l’entrée en négociations exclusives annoncée le 15 novembre 2019¹, les procédures applicables en matière sociale ayant été achevées, les actionnaires de la société E.J. Barbier SA (« E.J. Barbier »), holding de contrôle détenant 113 603 actions représentant approximativement 67,46% du capital et 78,05% des droits de vote théoriques de la Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques² (« EPC Groupe » ou « EPC ») et 3 777 parts de fondateur³, ont signé ce jour un contrat prévoyant
l’acquisition de la totalité du capital et des droits de vote d’E.J. Barbier par 4 Décembre SAS, une société de reprise contrôlée par quatre fonds gérés par la société de gestion Argos Wityu SAS (« Argos ») et dans laquelle certains actionnaires actuels d’E.J. Barbier et certains dirigeants du groupe EPC détiendront une participation minoritaire (la « Transaction »).

Cet accord marque une étape supplémentaire dans la réalisation de la Transaction. Celleci reste néanmoins soumise à un certain nombre de conditions suspensives, au nombre desquelles l’obtention d’autorisations réglementaires en France et à l’étranger, l’obtention d’autorisations au titre du contrôle des concentrations, l’homologation définitive d’un accord transactionnel mettant fin aux actions en comblement de passif engagées à l’encontre du groupe EPC dans le cadre de l’affaire Stips/U2C⁴, ainsi que la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’EPC aux fins de se prononcer sur le rachat et/ou la conversion des parts de fondateur dans les conditions et à un prix ou selon une parité fixé(e) à dire d’experts conformément à l’article 8ter de la loi de 1929 sur les Parts de Fondateur et aux dispositions du Décret n°67-452 du 6 juin 1967 pris pour son application. La réalisation de la Transaction pourrait intervenir au cours du deuxième trimestre 2020.

Il est rappelé que conformément à la réglementation applicable, en cas de réalisation de la Transaction, 4 Décembre SAS déposera une offre publique d’achat simplifiée sur le solde du capital d’EPC Groupe. L’offre publique devrait intervenir à un prix par action EPC de 429€, qui est cohérent avec le prix d’acquisition des actions E.J Barbier et résulte d’un processus compétitif de cession organisé par les vendeurs et leurs conseils et de la négociation entre ces derniers et Argos, qui a également conduit à une valorisation des parts de fondateur à un prix unitaire de 480€. Si l’expertise de valorisation des parts de fondateur, effectuée en application des dispositions du décret n°67-452 du 6 juin 1967 portant application de l’article 8 ter de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur émises par les sociétés, concluait à une valorisation différente de 480€, le prix par action de 429 € pourrait, le cas échéant, être ajusté en conséquence, à la hausse uniquement. Argos n’a pas l’intention de solliciter la mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de cette offre publique.

Le Conseil d’administration d’EPC, réuni le 13 janvier 2020, a décidé d’initier le processus de rachat et/ou de conversion par la Société des parts de fondateurs en application des dispositions de l’article 8ter de la loi de 1929 sur les parts de fondateur et du décret n°67-452 du 6 juin 1967 pris pour son application. En conséquence, il a d’une part, sur la recommandation du comité ad hoc d’administrateurs indépendants constitué le 14 novembre 2019, désigné le cabinet Ledouble, représenté notamment par Mme Agnès Piniot⁵, en tant qu’expert appelé à se prononcer sur la valorisation des parts de fondateur, et d’autre part décidé de la convocation d’une assemblée générale des porteurs de Parts de Fondateur aux fins de nommer un expert appelé à établir un rapport sur la valorisation des Parts de Fondateur conjointement avec le cabinet Ledouble⁶.

Par ailleurs, le Conseil d’administration d’EPC7 a, sur recommandation du comité ad hoc d’administrateurs indépendants, également désigné le cabinet Ledouble comme expert indépendant chargé d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique (l’ « Expert Indépendant »).

Le Conseil d’administration d’EPC se réunira à nouveau pour émettre un avis motivé sur le projet d’offre après avoir pris connaissance notamment du rapport de l’Expert Indépendant et de la recommandation du comité ad hoc des administrateurs indépendants.

Il est ici précisé que, dans l’hypothèse où le rapport de l’Expert Indépendant conclurait à une valorisation par action EPC supérieure à 429 €, 4 Décembre SAS pourrait décider de ne pas réaliser la Transaction.

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¹ Cf. Communiqué publié par la Société le 15 novembre 2019 et Décision AMF n°219C2310.

² Sur la base d’un capital composé de 168.400 actions représentant 270.790 droits de vote théoriques calculés conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF et 254.688 droits de vote exerçables compte tenu de l’auto-détention (16.102 actions, représentant 9,56% du capital) (Cf.Déclaration du nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social de EPC du 13 janvier 2020 qui annule et remplace la Déclaration du 10 janvier 2020).

³ Représentant 12,82% des parts de fondateur au nombre de 29.473.

⁴ Cf. Rapport Annuel EPC 2018, rapport de gestion, Facteurs de risques et incertitudes.

⁵ Le cabinet Ledouble est commissaire aux comptes et Mme Agnès Piniot est commissaire aux comptes et expert inscrite près la Cour d’appel de Paris.

⁶ L’article 2 du décret précité du 6 juin 1967 dispose que lorsque le conseil d’administration a décidé de soumettre à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un projet de rachat et/ou de conversion des parts, il fait choix d’un expert dont il fixe la mission. Aux termes de l’article 4 du même décret, si la masse des porteurs de parts de fondateur n’a pas de représentant, l’assemblée générale des porteurs de parts est convoquée pour désigner un expert. Les deux experts doivent être choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur une des listes établies dans les ressorts de cour d’appel ou parmi les experts inscrits sur les listes établies par les cours et tribunaux. Ils disposent d’un délai de deux mois à compter de la désignation du dernier d’entre pour établir leur rapport sur le prix de rachat et/ou le taux de conversion des parts. S’ils n’ont pu parvenir à une conclusion commune dans ce délai de deux mois, ils font choix d’un troisième expert qui est chargé de la même mission et dispose des mêmes droits d’investigation. A défaut d’accord sur ce choix, ce troisième expert est désigné à la demande du plus diligent des deux premiers, par ordonnance sur requête, non susceptible de recours, du président du tribunal judiciaire. Cette décision est notifiée par lettre recommandée à la société ainsi que, s’il en existe, aux représentants de la masse des porteurs de parts. Le troisième expert doit remettre son rapport dans le délai d’un mois. Les honoraires des experts et les frais d’expertise sont à la charge de la société.

⁷ Etant précisé que Mesdames Labroille, Dutheil de la Rochère et Chatel de Brancion ainsi que Messieurs de Brancion, Krejbich et Obst se sont abstenus de participer aux débats, délibérations et au vote sur la désignation de l’Expert Indépendant, en ce compris en ce qui concerne sa mission relative à l’évaluation des parts de fondateurs.

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A propos d’EPC GROUPE

Créée en 1893, EPC Groupe est une entreprise française dont les métiers historiques sont la fabrication, le stockage et la distribution d’explosifs civils. A partir des années 2000 le groupe a diversifié ses activités, toujours dans le secteur civil, sur le marché de la démolition et des additifs diesels. Il a également étendu sa gamme de produits et a développé des activités de service. EPC Groupe dispose d’un savoir-faire et d’une expertise reconnus tant pour ses clients opérateurs de mines et carrières, que pour les acteurs des travaux publics. Il est implanté sur les 5 continents où il dispose d’une quarantaine de filiales ainsi que d’un large réseau de distribution. En 2018, le groupe, qui emploie environ 2.200 salariés, a réalisé un chiffre d’affaires de 323 millions € et un EBITDA de 18 millions €. EPC Groupe est coté sur la Bourse de Paris (FR0000039026 EXPL, actions ordinaires, et FR0000037343 EPCP, parts de fondateur).

A propos d’Argos

http://argos.wityu.fund

Argos Wityu est un fonds d’investissement européen indépendant avec des bureaux à Bruxelles, Francfort, Genève, Luxembourg, Milan et Paris. Depuis sa création en 1989, le groupe a réalisé plus de 80 investissements dans des entreprises de taille moyenne (25 à 200 millions d’euros de valeur d’entreprise). Ses prises de participations majoritaires sont comprises entre 10 et 100 millions d’euros par transaction. Fort d’un milliard d’euros sous gestion dédiés à la transmission d’entreprises, le groupe développe une stratégie d’investissement axée sur des opérations complexes privilégiant la transformation et la croissance des entreprises.