Paris, le 17 février 2020

Au regard des questions et demandes d’information relatives à la procédure de rachat ou de conversion des parts de fondateur qu’elle a reçues, la Société souhaite apporter les précisions suivantes à l’ensemble des porteurs de parts de fondateur ou d’actions EPC.

• Le 13 janvier 2020, la Société a annoncé la signature d’un contrat d’acquisition concernant le transfert de 100% du capital d’E.J. BARBIER à 4 Décembre SAS et le démarrage de la procédure de rachat ou de conversion des parts de fondateur.
• La dissolution de la Société Civile des Porteurs de Parts de Fondateur de la Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques n’a pas modifié la situation des porteurs de parts de fondateur au regard de ladite procédure de rachat ou de conversion.
• La Société est en droit de procéder au rachat ou à la conversion en actions de l’ensemble des parts existantes, sur la seule décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
• La protection des intérêts financiers des porteurs de parts et des actionnaires est assurée par un processus d’évaluation strictement encadré par le décret n°67-452 du 6 juin 1967.
• L’assemblée générale extraordinaire statuera sur le rachat, la conversion ou une option entre ces deux alternatives après que le prix de rachat et le taux de conversion des parts de fondateur auront été déterminés et que le Cabinet LEDOUBLE se sera prononcé sur les caractère équitable des conditions financières du projet d’offre publique d’achat visant les actions de la Société.
• En cas d’acquisition d’E.J. BARBIER par 4 Décembre SAS, les actions nouvelles qui seraient émises par conversion des parts de fondateur pourront être apportées à d’offre publique d’achat.

Le 13 janvier 2020, la Société a annoncé la signature d’un contrat d’acquisition concernant le transfert de 100% du capital d’E.J. BARBIER à 4 Décembre SAS (la « Transaction ») et que son Conseil d’administration d’EPC avait décidé d’initier la procédure de rachat et/ou de conversion des parts de fondateur en application de l’article 8ter de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur émises par les sociétés et de son décret d’application n°67-452 du 6 juin 1967¹.

L’article 8 ter précité dispose :
« A compter de la vingtième année de leur émission, la société est en droit de procéder au rachat ou à la conversion en actions de l’ensemble des parts existantes, sur la seule décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. A dater de cette décision, les droits attachés aux parts sont éteints et les anciens porteurs de parts exercent des droits attachés aux actions provenant de la conversion ou deviennent créanciers du prix de rachat. Le taux de conversion ou le prix de rachat sont déterminés par voie d’expertise. Est réputée non écrite toute clause contraire aux dispositions du présent article, dont les modalités d’application seront fixées par décret. »

Les dispositions de cet article 8ter de la loi du 23 janvier 1929 et de son décret d’application n°67-452 du 6 juin 1967 sont applicables aux parts de fondateur d’EPC, nonobstant l’existence de la Société Civile des Porteurs de Parts de Fondateur de la Société Anonyme d’Explosifs et de Produits Chimiques (la « Société Civile »), en application du dernier alinéa de l’article 14 de la loi précitée qui dispose :
« Les dispositions de l’article 8ter sont applicables aux parts bénéficiaires ou parts de fondateur créées avant la date de promulgation de la présente loi, même si ces parts étaient déjà soumises à cette date à un mode de représentation collective vis-à-vis de la société émettrice. »

La dissolution, le 4 décembre 2019, de la Société Civile, qui avait exclusivement pour objet d’assurer la représentation collective des porteurs de parts vis-à-vis d’EPC², n’avait donc pas pour objet et n’a pas eu pour effet de rendre l’article 8ter de la loi du 23 janvier 1929 applicable aux 28.000 parts de fondateurs existantes à la date de promulgation de la loi du 23 janvier 1929³.

La société E.J. Barbier était l’unique administrateur de la Société Civile, et en cette qualité la société EJ Barbier avait seule qualité et pouvoir pour la représenter et partant pour exercer tous les droits et actions attachés aux parts de fondateurs et pourvoir à la défense, à la conservation et à la protection des droits et intérêts desdites
parts.

Cette situation n’était pas appropriée dans le contexte de la procédure de rachat des parts de fondateurs qui se profilait⁴. C’est la raison pour laquelle la société EJ Barbier, en tant qu’associé de la Société Civile a décidé de dissoudre la Société Civile, ainsi que l’article 1872-2 du Code civil le permettait à tout associé.

Depuis la dissolution de la Société Civile, les porteurs de parts de fondateur d’EPC ont la possibilité d’exercer leurs droits dans les conditions prévues par la loi précitée, alors qu’auparavant la Société Civile était seule habilitée à exercer, par l’intermédiaire de son représentant légal, les droits des porteurs de parts de fondateur d’EPC.

Cette dissolution n’a eu par ailleurs aucun effet sur l’existence, les droits financiers et la négociabilité des parts de fondateur d’EPC.

En application de l’article 8 ter de la loi du 23 janvier 1929, la Société est en droit de procéder au rachat ou à la conversion en actions de l’ensemble des parts existantes, sur la seule décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La loi n’impose aucune consultation des porteurs de parts de fondateur sur l’opportunité d’un rachat ou d’une conversion ou sur le prix de rachat ou le taux conversion.

La protection des intérêts financiers des porteurs de parts et d’actions est assurée par un processus d’évaluation strictement encadré par le décret n°67-452 du 6 juin 1967.

L’évaluation du prix de rachat ou du taux de conversion des parts de fondateur est confiée à un collège d’experts, qui doivent être impérativement commissaires aux comptes et/ou expert inscrits près les cours et tribunaux.

Un expert doit être désigné par le Conseil d’administration de la société⁵. Le 13 janvier 2020, le conseil d’administration d’EPC a désigné le cabinet LEDOUBLE, représenté notamment par Madame Agnès PINIOT, avec mission d’évaluer le prix de rachat et le taux de conversion des parts de fondateur conjointement avec l’expert qui sera désigné par l’assemblée générale des porteurs de parts.

Après consultation de l’Autorité des marchés financiers, le Conseil d’administration lui a également confié la mission de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique d’achat simplifiée envisagée sur les actions de la Société (l’ « OPAS »), conformément à la réglementation applicable⁶.

Un deuxième expert doit être désigné par les porteurs de parts de fondateur⁷. Soit indirectement par l’intermédiaire du représentant de la masse s’il en existe à la date à laquelle le conseil d’administration décide d’initier la procédure, soit, à défaut, par les porteurs de parts réunis en assemblée générale.

C’est à cet effet que la Société a convoqué l’assemblée générale des porteurs de parts de fondateurs d’EPC. Elle s’est réunie sur première convocation le 31 janvier 2020 mais n’a pu délibérer faute de quorum⁸. L’assemblée générale des porteurs de parts
de fondateurs d’EPC est appelée à se réunir, sur 2ème convocation, le 24 février prochain⁹.

Si aucun expert n’est désigné à l’issue de cette deuxième assemblée, une troisième assemblée devra être convoquée. A défaut de désignation d’un expert à l’issue de cette troisième assemblée, l’expert sera désigné par le président du Tribunal judiciaire compétent (ancien tribunal de grande instance), statuant sur requête de la Société.

Les deux experts devront établir un rapport commun. A défaut, un troisième expert sera désigné.¹⁰

Les deux experts peuvent obtenir auprès de la société communication de tous documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission. Ils peuvent également procéder à l’audition des membres des organes sociaux. Ils établissent un rapport commun exposant les méthodes employées pour calculer le prix de rachat des parts ou le taux de conversion en actions desdites parts. Ils indiquent en conclusion du rapport, le prix de rachat ou le taux de conversion en actions qui leur paraît équitable.

Les experts doivent remettre leur rapport au conseil d’administration, ainsi qu’aux représentants de la masse des porteurs de parts s’il en existe, dans le délai de deux mois à compter de la désignation du dernier d’entre eux.

S’ils n’ont pu parvenir à une conclusion commune dans le délai prévu à l’alinéa précédent, ils font choix d’un troisième expert qui est chargé de la même mission et dispose des mêmes droits d’investigation. A défaut d’accord sur ce choix, ce troisième expert est désigné à la demande du plus diligent des deux premiers, par ordonnance sur requête, non susceptible de recours, du président du tribunal judiciaire. Cette décision est notifiée par lettre recommandée à la société ainsi que, s’il en existe, aux représentants de la masse des porteurs de parts.

Le troisième expert doit remettre son rapport dans le délai d’un mois. Les honoraires des experts et les frais d’expertise sont à la charge de la société.

Lorsque les experts auront déterminé le prix de rachat et le taux de conversion des parts de fondateurs, le Conseil d’administration convoquera l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Il reviendra au Conseil d’administration de décider s’il propose à l’assemblée des actionnaires le rachat, la conversion ou une option entre ces deux alternatives et s’il recommande aux actionnaires d’approuver ou de rejeter la résolution correspondante. Le conseil d’administration prendra cette décision après que :

• Le Cabinet LEDOUBLE aura accompli sa mission au titre de l’OPAS ;
• ARGOS aura fait savoir si 4 Décembre SAS procédera ou non à l’acquisition d’EJB, puisque dans l’hypothèse où le rapport du cabinet LEDOUBLE conclurait à une valorisation par action EPC supérieure à 429 €, 4 Décembre SAS pourrait décider de ne pas réaliser la Transaction.

Ensuite, le rachat ou la conversion des parts de fondateur dépendra exclusivement de la décision de l’assemblée générale des actionnaires d’EPC statuant à la majorité des deux tiers.

Le rapport des experts sera tenu au siège social et au greffe du tribunal de commerce compétent à la disposition de tout intéressé, à compter de la convocation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à statuer sur la proposition de rachat ou de conversion en actions des parts. L’assemblée statuera sur le rapport du Conseil d’administration et sur le rapport des commissaires aux comptes faisant état des conclusions des experts.¹¹

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires pourrait décider de ne pas donner suite à l’opération, que la Transaction ait lieu ou non.
La société EJ Barbier a fait savoir que si la Transaction ne se réalisait pas, elle n’avait pas l’intention d’approuver le rachat et/ou la conversion des parts de fondateurs.

Si l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires approuve le projet de rachat ou de conversion en actions des parts, la Société doit procéder au rachat ou à la conversion en actions, au prix ou au taux de conversion fixé par les experts. Elle doit à cet effet fixer la date à compter de laquelle le rachat ou la conversion des parts pourra avoir lieu. Cette date ne peut être postérieure de plus de six mois à celle du dépôt, en annexe au registre du commerce, du procès-verbal de délibération de l’assemblée.¹²

En cas de réalisation de la Transaction, les actions nouvelles qui seraient émises par conversion des parts de fondateur pourront être apportées à l’OPAS.

En cas de rachat des parts, le montant du prix de rachat sera versé sans délai aux porteurs de parts, sur présentation d’un certificat d’inscription délivré par un intermédiaire habilité si leurs titres sont au porteur.

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¹ Cf. Communiqué de la Société du 13 janvier 2020

² Cf. Communiqué de la Société du 9 décembre 2019 et Article II des statuts de la Société Civile, selon lequel « Cette Société
civile a pour objet de mettre en commun, réunir et centraliser tous les droits et actions pouvant être attachés aux parts de fondateurs, de façon à ce que la société civile puisse seule, à l’exclusion des porteurs de parts individuellement, exercer tous les droits et actions attachés aux parts et pourvoir à la défense, à la conservation et à la protection des droits et intérêts desdites parts » ; une copie des statuts de la Société Civile est annexée aux statuts de la Société, qui sont disponibles au greffe du Tribunal de commerce de Paris et accessibles sur le site internet de la Société.

³ Il existe aujourd’hui 29.473 parts de fondateurs, compte tenu de la création de 1.473 parts de fondateurs le 5 février 1946. Cf. Statuts EPC.

⁴ Cf. Communiqué de la Société du 15 novembre 2019.

⁵ Cf. Art. 2 Décret n°67-452 du 6 juin 1967.

⁶ Cf. Communiqué de la Société du 13 janvier 2020.

⁷ Cf. Art. 3 Décret n°67-452 du 6 juin 1967.

⁸ Cf. Communiqué de la Société du 31 janvier 2020.

⁹ Cf. Avis de convocation publié au BALO, dans le journal La loi, et sur le site internet de la Société le 7 février.

¹⁰ Cf. Art. 4 et 5 Décret n°67-452 du 6 juin 1967.

¹¹ Cf. Art. 6 du Décret n°67-452 du 6 juin 1967

¹² Cf. Art. 7 du Décret n°67-452 du 6 juin 1967